独立董事制度改革取得成效，绩效生态持续优化

记者吴晓璐 近日，中国上市公司协会（以下简称“中协”）发布《独立董事制度实施概要》（第7号），引入2025年首次对独立董事绩效进行正式评价。沪深A股上市公司共有3208名独立董事被评为A类，占比32.9%。 B类案件共有6,506起，占66.7%。 2023年独立外部董事制度改革以来，独立外部董事履职长效机制不断完善，履职主动性、专业性、独立性不断提高，工作生态明显改善。从评估结果来看，业内人士表示，这体现了独立企业的整体合规性。董事履职情况和独立董事制度改革初见成效。下一步应该大力推动独立董事的发展，使独立董事从合规绩效转向专业有效绩效，使之成为公司治理的核心监督力量。目前监管层正在重构上市公司治理生态。中央财经大学教授、资本市场监管与改革中心主任陈云森在接受《证券日报》记者采访时表示，独立董事绩效评价可以提高绩效和声誉约束的可见性，形成“能者优先、懒者离开”的市场化机制，为实施差异化监管提供参考，进而有助于构建良好的公司治理文化。推动质量和电子进步工作效率 2023年4月，国务院办公厅公布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，独立董事制度改革启动。同年8月，证监会颁布《上市公司独立董事管理办法》，详细规定了独立董事制度各环节的具体要求，明确了独立董事的任免程序、职责和履职办法，完善了履职保障机制。随后，上海中华协会相继发布了《上市公司独立董事职业道德规范》、《上市公司独立董事履行职责指引》和《上市公司审计委员会职责指引》兼顾制度的“硬约束”，强化道德的“软约束”，引导独立董事规范、有效履行职责，支持董事有效履行监督职能，通过审计委员会履行职能。上海华人协会表示，开展本次绩效考核活动的目的是激发独立董事履职热情，促进履职质量和效率提升。加强独立董事队伍建设，推动形成独立董事队伍建设。客观评价独立董事制度绩效，进一步完善独立董事制度架构，提高公司治理水平。服务与市场相结合，营造信任合规的社会环境和良好的公司治理文化。据悉，评价体系涵盖职业道德、工作履职合规性、工作履职有效性三个方面。满分分别为20分、60分、20分。评级主要依据独立董事年度经营报告、公司年报、诚信数据等公开信息。记者从知情人士处了解到，部分独立董事的工作报告过于正式、套路化，缺乏具体履职细节，导致其无法获得较高的评价分数。未来独立董事需要认真对待业务报告并完善其内容。诚信、品质。唐陈云森教授在接受《证券日报》记者采访时表示，评估对独立董事履职情况的评价应避免简单量化，重点关注履职过程的质量、职业判断的合理性和监督的实际有效性。合理处理反对票 独立外部董事制度改革实施以来，独立外部董事履职态度焕然一新，履职积极性明显提高。一个显着的迹象是，越来越多的独立董事敢于公开发声，比如发出监督函，要求上市公司加快整改违规行为。对公司年度报告、内部控制报告等重要事项投反对票（包括反对或弃权）。 2024年，25家上市公司35名独立董事投反对票，据统计来自上海华人联谊会。其中，对年报投反对票的独立董事人数为18人，为最多。接下来，在并购领域，四名独立董事对该提案投了反对票。此外，两名独立董事投票反对高级管理人员任命、专项审计报告、股票激励和董事提名。陈云森表示，独立董事的反对票主要集中在关联交易、资金占用、对外担保三个方面。重组、并购的评价条件和投注条件。以及“高判断力”问题，例如会计估计变更、商誉、定期报告中的减值测试等。这些领域信息不对称程度较高，风险分散程度也较大。通过谨慎和核实的弃权声明，独立董事“放大”了小股东的担忧与中小股东形成“同频共振”。目前，市场各方对于反对票的态度不同。 “一般情况下，如果独立董事提出异议，我们会提前告知，并根据独立董事的意见进行修改，并尽量将异议保密，因为这样通过的决议争议太大，市场反应不会很好。”一位上市公司高管对《证券日报》记者表示。业内人士告诉记者，独立董事公开发表不同意见是正常而重要的履职行为，表明上市公司透明度不断提高，市场应该辩证理性地看待，而不是简单地视为“消极”。另一方面，反对票可能表明公司存在潜在风险。另一方面，一些独立董事出于谨慎而投了反对票，但这并不意味着公司应该有严重的问题。 “独立董事投反对票不应简单意味着公司存在重大问题，而应被视为上市公司治理发挥作用的标志。”陈云森表示。投资者可以从四个方面进行分析判断。首先，我们关注“理由的质量”，例如是否提供了具体的怀疑和证据要求。接下来，我们将重点关注“改进路径”。例如是否同时进行第三方核查、补充披露、条件调整等。我们会重新考虑“独立性和专业性”，比如独立董事的背景、与管理层的关系、以往投票权的一致性等。最后，我们提供有关“事件”的信息，包括监管调查、审计意见、内部控制审计以及董事会整改情况。重点是后续。在唐鑫的VI中因此，投资者应将独立董事的投票理由与独立董事的投票理由进行比较。公司尽早、现在和稍后披露相关信息，以便就后续投资行动做出明智的“知情决策”。鼓励机构投资者和长期投资者投票支持勤勉尽责的独立董事。逐步实现过程全程监管。除了公众投票之外，《规定》还为独立董事履行职责的“工具箱”增添了更多工具。唐目前外部独立董事履行职能有逐步推进、多元化的趋势。一些独立董事要求公司在信息发布前定期修改信息数据，以提高信息发布的可靠性和准确性。履行职责的方式不限于发出监督函或者异议挺票。部分独立董事可能自行对公司事项进行调查、要求公司开展核查工作、或者聘请独立第三方。证监会近日就《上市公司管理监督条例（征求意见稿）》公开征求意见，其中要求董事会追回违法超分配利润、多支付的工资，要求董事会审计委员会对涉嫌违法行为进行内部调查，要求董事会通过多种方式维护上市公司利益。随着HEAs体制机制的不断完善，独立董事将逐步获得从预防性、事中干预到事后否决权的全过程监督。唐欣表示，新公司法将于2024年正式实施，这将进一步完善保护股东权益的法律环境。中小股东的权利。在此背景下，独立董事前期勤勉尽责的表现不时得到市场、行业和监管机构的认可。他们发挥了积极的教学和示范作用。独立外部董事在董事会会议上就“拟议事项”提出质疑，并在董事会外对“可疑事项”进行独立调查的趋势日益明显。对于下一步如何提高独立董事的履职有效性，陈云森认为可以从主动治理、灌输风险管理、沟通和调节机制三个方面持续努力。在事前治理方面，“事后否决权”转变为“事前可行性和条款设计”，特别是重组评价标准、业绩押注和承诺的可行性以及对价调整等方面。离子和现金流。在风险管理渗透方面，审计委员会依靠推动交易渗透以及资金链监控和关联方监控。建立识别、经常性交易、应收账款质量、异常预付款项等预警和提醒机制，并促进引入独立第三方进行持续审查。从沟通和审核的角度，与中小股东、机构投资者建立固定的沟通机制和“举报”渠道，提高信息披露的可读性和一致性。
（编辑：蔡青）